1.1 Conceptualización
En tal sentido, es una compleja integración de grupos, dada
a partir de la diferenciación y coordinación de un conjunto de roles, que
permiten el desarrollo de funciones que de otra forma no podrían cumplirse. (Schein, 1985)
Los conceptos Integración-Diferenciación
desarrollados por Lawrence y Lorsch (1967) son una buena clave
para acercarse a los principios básicos de ordenamiento organizacional y para
entender la complejidad de la integración interna. Según esta teoría cada
segmento de la Organización se ocupa de las relaciones con una determinada
parte del medio y por ello desarrolla formas específicas de funcionamiento y de
adaptación (proceso
de diferenciación). Al mismo tiempo, la Organización tiene que
reunir estos diversos estilos cognoscitivos y estrategias de resolución de
problemas en un conjunto coherente de actividades para lograr las metas
(proceso de integración). Para un funcionamiento exitoso se necesita la
coexistencia y el equilibrio entre ambos procesos y que la interrelación
definida corresponda a las metas organizacionales y las condiciones externas.
En un sistema social intencional, artificialmente creado,
abierto y complejo -como lo es cualquier Organización Laboral- la integración
entre las partes es un problema difícil y recurrente que se debe construir a
cada paso. Fundamentalmente se han descrito en este sentido problemas y
recursos de solución para las relaciones intergrupales.
Robbins (1999) identifica tres factores determinantes en la
coordinación intergrupal:
1. La
forma que toma la interdependencia entre los grupos;
2. el
grado de incertidumbre de las tareas;
3. y las
diferencias en la valoración de las metas y las prioridades en función del
tiempo.
Las soluciones típicas a este tipo de problemas pasan por
la creación de estructuras intermedias, la ampliación o reajuste de las normas
explícitas (sistema formal), la reorganización de la jerarquía o bien el
establecimiento de papeles de unión (personas o grupos en rol de mediación).
Nuestra cultura –la occidental al menos- favorece la
especialización y con ello las organizaciones potencian la diferenciación
haciendo mucho más complicado el proceso integrativo. Aspectos que se agravan
en proporción directa a otros factores como la extensión organizacional y la
complejidad elevada de los productos a desarrollar.
Encontramos entonces un desequilibrio de la dinámica
diferenciación-integración que influye negativamente en el funcionamiento
organizacional y cuyos efectos se extienden a todas las actividades y procesos.
Estos efectos son particularmente nocivos para la interacción humana y
relacional en las Organizaciones.
De hecho, los problemas de integración son uno de los
primeros y más fuertes choques que se tienen al hacer intervenciones que tengan
que ver con la dinámica humana en una organización.
1.2
Normatividad (Ley
General de las Sociedades Mercantiles)
El link le llevará directo a la ley.
1.3
Clasificación de las sociedades
Artículo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de
sociedades mercantiles:
I.- Sociedad en nombre
colectivo;
II.- Sociedad en
comandita simple;
III.- Sociedad de
responsabilidad limitada;
IV.- Sociedad anónima;
V. Sociedad en
comandita por acciones;
Fracción reformada DOF 14-03-2016
VI. Sociedad cooperativa, y
Fracción reformada DOF 14-03-2016
VII. Sociedad por acciones simplificada.
Fracción
adicionada DOF 14-03-2016
Cualquiera de las
sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este artículo podrá
constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las
disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.
Fe de erratas al párrafo DOF 28-08-1934. Párrafo reformado DOF
14-03-2016
Artículo
2o.-
Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen
personalidad jurídica distinta de la de los socios.
Salvo el caso previsto en el
artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en
el Registro Público de Comercio.
Las sociedades no inscritas en
el Registro Público de Comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a
terceros consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica.
Las relaciones internas de las
sociedades irregulares se regirán por el contrato social respectivo, y, en su
defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley,
según la clase de sociedad de que se trate.
Tratándose de la sociedad por
acciones simplificada, para que surta efectos ante terceros deberá inscribirse
en el registro mencionado.
Párrafo adicionado DOF 14-03-2016
Los que realicen actos
jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular,
responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria,
solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que
hubiere incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados. Los socios no
culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables
y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad
irregular.
Artículo reformado DOF 02-02-1943
Artículo 3o.- Las sociedades que tengan un objeto ilícito
o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su
inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquiera
persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad
penal a que hubiere lugar.
La liquidación se
limitará a la realización del activo social, para pagar las deudas de la
sociedad, y el remanente se aplicará al pago de la responsabilidad civil, y en
defecto de ésta, a la Beneficencia Pública de la localidad en que la sociedad
haya tenido su domicilio.
Artículo 4o.- Se reputarán mercantiles todas las
sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el
artículo 1º de esta Ley.
Las sociedades mercantiles
podrán realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento de
su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y los estatutos
sociales.
Párrafo adicionado DOF 13-06-2014
Artículo 5o. Las sociedades se constituirán ante fedatario
público y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El
fedatario público no autorizará la escritura o póliza cuando los estatutos o
sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley. La sociedad por
acciones simplificada se constituirá a través del procedimiento establecido en
el Capítulo XIV de esta Ley.
Párrafo adicionado DOF 14-03-2016
Fe de erratas al artículo DOF 28-08-1934. Reformado DOF
11-06-1992, 13-06-2014
Artículo 6o. La
escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:
Párrafo reformado DOF 13-06-2014
I.- Los nombres,
nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la
sociedad;
II.- El objeto de la
sociedad;
III.- Su razón social o
denominación;
IV.- Su duración, misma
que podrá ser indefinida;
Fracción reformada DOF 15-12-2011
V.- El importe del
capital social;
VI.- La expresión de lo
que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y
el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así
se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII.- El domicilio de
la sociedad;
VIII.- La manera
conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los
administradores;
IX.- El nombramiento de
los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
X.- La manera de hacer
la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;
XI.- El importe del
fondo de reserva;
XII.- Los casos en que
la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para
practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de
los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Todos los requisitos a
que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la
escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los
estatutos de la misma.
De la
sociedad en nombre colectivo
Artículo 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que
existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo
subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
Artículo 26.- Las cláusulas del contrato de sociedad que
supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no producirán
efecto alguno legal con relación a terceros; pero los socios pueden estipular
que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o
cuota determinada.
Fe de erratas al artículo DOF 28-08-1934
Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de
uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las
palabras y compañía u otras equivalentes.
Artículo 28.- Cualquiera persona extraña a la sociedad que
haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta
a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 25.
Artículo 29.- El ingreso o separación de un socio no
impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el
nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse
a ésta la palabra “sucesores”.
Artículo 30.- Cuando la razón social de una compañía sea la
que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos
a la nueva, se agregará a la razón social la palabra “sucesores”.
Artículo 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la
compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden
admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social
disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría.
Artículo 32.- En el contrato social podrá pactarse que a la
muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus herederos.
Artículo 33.- En caso de que se autorice la cesión de que
trata el artículo 31, en favor de persona extraña a la sociedad, los socios
tendrán el derecho del tanto, y gozarán de un plazo de quince días para
ejercitarlo, contando desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la
autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les
competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.
Artículo 34.- El contrato social no podrá modificarse sino
por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en el mismo se pacte
que pueda acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso la
minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad.
Artículo 35.- Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena
podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto
de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el
consentimiento de los demás socios. En caso de contravención, la sociedad podrá
excluir al infractor, privándolo de los beneficios que le correspondan en ella
y exigirle el importe de los daños y perjuicios. Estos derechos se extinguirán
en el plazo de tres meses contados desde el día en que la sociedad tenga
conocimiento de la infracción.
Artículo 36.- La administración de la sociedad estará a
cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas
extrañas a ella.
Artículo 37.- Salvo pacto en contrario, los nombramientos y
remociones de los administradores se harán libremente por la mayoría de votos
de los socios.
Artículo 38.- Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando
en contra de su voto, el nombramiento de algún administrador recayere en
persona extraña a la sociedad.
Artículo 39.- Cuando el administrador sea socio y en el
contrato social se pactare su inamovilidad, sólo podrá ser removido
judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.
Artículo 40.- Siempre que no se haga designación de
administradores, todos los socios concurrirán en la administración.
Artículo 41.- El administrador sólo podrá enajenar y gravar
los bienes inmuebles de la compañía, con el consentimiento de la mayoría de los
socios, o en el caso de que dicha enajenación constituya el objeto social o sea
una consecuencia natural de éste.
Artículo 42.- El administrador podrá, bajo su
responsabilidad, dar poderes para la gestión de ciertos y determinados negocios
sociales, pero para delegar su encargo necesitará el acuerdo de la mayoría de
los socios, teniendo los de la minoría el derecho de retirarse cuando la
delegación recayere en persona extraña a la sociedad.
Artículo 43.- La cuenta de administración se rendirá
semestralmente, si no hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo
en que lo acuerden los socios.
Artículo 44.- El uso de la razón social corresponde a todos
los administradores, salvo que en la escritura constitutiva se limite a uno o
varios de ellos.
Artículo 45.- Las decisiones de los administradores se
tomarán por voto de la mayoría de ellos, y en caso de empate, decidirán los
socios. Cuando se trate de actos urgentes cuya omisión traiga como consecuencia
un daño grave para la sociedad, podrá decidir un solo administrador en ausencia
de los otros que estén en la imposibilidad, aun momentánea, de resolver sobre
los actos de la administración.
Artículo 46.- Los socios resolverán también por el voto de
la mayoría de ellos. Sin embargo, en el contrato social podrá pactarse que la
mayoría se compute por cantidades; pero si un solo socio representare el mayor
interés, se necesitará además el voto de otro. Para los efectos de este
precepto, el socio industrial disfrutará de una sola representación que, salvo
disposición en contrario del contrato social, será igual a la del mayor interés
de los socios capitalistas. Cuando fueren varios los socios industriales, la
representación única que les concede este artículo se ejercitará emitiendo como
voto el que haya sido adoptado por mayoría de personas entre los propios
industriales.
Artículo 47.- Los socios no administradores podrán nombrar
un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrán el
derecho de examinar el estado de la administración y la contabilidad y papeles
de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.
Artículo 48.- El capital social no podrá repartirse sino
después de la disolución de la compañía y previa la liquidación respectiva,
salvo pacto en contrario que no perjudique el interés de terceros
Artículo 49.- Los socios industriales deberán percibir,
salvo pacto en contrario, las cantidades que periódicamente necesiten para
alimentos; en el concepto de que dichas cantidades y épocas de percepción serán
fijadas por acuerdo de la mayoría de los socios o, en su defecto, por la
autoridad judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos se
computará en los balances anuales a cuenta de utilidades, sin que tengan
obligación de reintegrarlo en los casos en que el balance no arroje utilidades
o las arroje en cantidad menor. Los socios capitalistas que administren podrán
percibir periódicamente, por acuerdo de la mayoría de los socios, una
remuneración con cargo a gastos generales.
Artículo 50.- El contrato de sociedad podrá rescindirse
respecto de un socio:
I.- Por uso de la firma
o del capital social para negocios propios;
II.- Por infracción al
pacto social;
III.- Por infracción a
las disposiciones legales que rijan el contrato social;
IV.- Por comisión de
actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;
V.- Por quiebra,
interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.
El resto de las sociedades pueden ser
observadas en el capítulo II de la Ley
General de las Sociedades Mercantiles.
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